建筑公司签订并购协议,应对哪些方面做出要求?
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建筑公司签订并购协议,应对哪些方面做出要求?

作者:名喜喜
发布时间:2021-12-14    浏览:

在建筑企业收并购项目中,签订并购协议是否只要求对方承诺对债务负责即可?怎么签这个协议才能够保障己方的利益?


  据建设企业交易中心观察,通常的并购项目,并购方处于信息的劣势,被并购方掌握全手信息,若不想将内部信息全部披露是他人难以控制的,甚至有些企业经营中的潜在风险是目标企业自己也未能预料。因此,并购协议不是简单签署一个协议的问题,协议中最重要的几项条款均需要双方花费大量时间与精力谈判磋商、加以确定和分析。根据不同的收并购方式明确不同的协议重点,任何一个环节都对双方,尤其是并购方的利益至关重要。


  一、陈述及保证


  被并购方要对其拥有的资产、负债进行详尽的说明,当此处的陈述在日后的经营中被发现有错误时,应承担相应赔偿责任;同时需要关注,届时该被并购方是否还有赔偿能力。


  二、关于风险的担保


  仅仅陈述和保证有时不足以解除并购方的疑虑,因此,必要的担保及其他可规避风险的措施就显得格外重要。


  例如,并购方可针对己方不能确定之事项要求较长的保证期间、提存并购金、保留部分价金;可以要求目标企业针对不同类型、不同状态的债务承担反担保或抵押等。


  三、并购方要关注的负债


  并购方还应关注目标企业是否有为他人提供的担保、资产的抵押、正在进行的民事刑事诉讼、所有车辆是否承担着事故责任、产品质量隐患、侵犯他人知识产权的潜在风险、环境污染的处罚、税款的欠缴、员工薪酬福利问题等。


  四、履约期间的行为


  从正式签订协议到财产交割之日期间,被并购方应承担履约义务,即不得进行分红、转移股权、质押股权、提供担保、泄露公司商业秘密、虚假做账等一切有损于公司资产现状及正常经营的行为。


  五、履约条件


  双方均需完成此并购业务所需的一切前置法律程序,例如,取得主管部门或对口管理部门的同意、授权、审批;取得董事会、股东会决议通过,等等。

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