建筑企业跨境并购:组建并购基金先行收购标的资产
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建筑企业跨境并购:组建并购基金先行收购标的资产

作者:名喜喜
发布时间:2022-07-14    浏览:

跨境并购是的一种资本输出方式,通常涉及两个或两个以上国家的企业,两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。据建设企业交易中心观察,每个项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。


  企业组建并购基金先行收购标的资产,再收购并购基金的资产。此模式同样采用“先过桥,后注入”的两步走方案,即:


  第一步,企业组建并购基金等过桥实体收购境外标的资产,企业通常在并购基金中占部分份额,因此收购事项一般不会构成重大资产重组。


  第二步,再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入母公司。


  组建并购基金先行收购标的资产再注入母公司的交易结构一般如下:

 


  这种交易结构的优势在于:


  1.相对缓解并购融资压力。


  2.如果并购基金由外部投资人控制,可以避免触发重大资产重组的程序。


  这种交易结构的劣势在于:


  建筑企业与并购基金投资人之间会就投资的后续退出进行约定。由于能否通过换股方式退出有一定不确定性,投资人往往会要求母公司或控股股东进行兜底回购所持权益。如果换股未能在约定时间内完成,企业或其控股股东将面临较大资金压力。


  例如,长电科技联合国家集成电路产业投资基金(简称“产业基金”)和芯电半导体依次设立了长电新科、长电新朋和新加坡的JCET-SC三个主体,来实施并购新加坡星科金朋。

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