一、交易概述
2023年10月24日，上海尤安建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“尤安设计”)与非关联自然人贺炜、禹超瑾于上海市签署了《贺炜、禹超瑾与上海尤安建筑设计股份有限公司关于上海优塔城市规划设计顾问有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”或“本协议”)。公司以自有资金合计人民币1元向贺炜、禹超瑾收购上海优塔城市规划设计顾问有限公司(以下简称“优塔规划”)合计40%股权。本次股权收购完成后，公司将持有优塔规划100%的股权。
公司于2023年10月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购上海优塔城市规划设计顾问有限公司40%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币1元向贺炜、禹超瑾购买优塔规划合计40%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方1(自然人)：贺炜
住所：上海市杨浦区四平路******
交易对方是否为失信被执行人：否
交易对方2(自然人)：禹超瑾
住所：上海市杨浦区江浦路******
交易对方是否为失信被执行人：否
贺炜、禹超瑾与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海优塔城市规划设计顾问有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MA1GLNAUXN
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：人民币300万元整
5、住所：上海市宝山区新二路999弄148号1612室
6、法定代表人：贺炜
7、截至本公告披露日的出资及股权结构：
股东名称或姓名 认缴注册资本额 实缴注册资本额 股权比例
(万元) (万元) (%)
尤安设计 180.00 60.00 60.00
贺炜 96.00 32.00 32.00
禹超瑾 24.00 8.00 8.00
合计 300.00 100.00 100.00
8、经营范围：城市规划设计及咨询;园林景观设计及咨询;建筑设计及咨询;室内外装潢设计;园林绿化工程;商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2023年9月30日(经审计) 2022年12月31日(经审计)
资产总额 5,689,119.51 6,973,653.47
负债总额 5,803,290.24 719,888.23
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00
所有者权益 -114,170.73 6,253,765.24
项目 2023年1-9月(经审计) 2022年度(经审计)
营业收入 510,081.71 5,311,331.71
净利润 -6,367,935.97 -202,621.77
注：优塔规划最近一年又一期的会计报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)审计并出具大华核字[2023] 0211000001号审计报告。
截至本公告披露日，优塔规划产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项;贺炜、禹超瑾持有的优塔规划股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
10、本次股权收购后的出资及股权结构：
股东名称或姓名 认缴注册资本额 实缴注册资本额 股权比例
(万元) (万元) (%)
尤安设计 300.00 100.00 100.00
合计 300.00 100.00 100.00
11、股权收购的资金来源：
公司就本次股权收购的资金来源均为自有资金。
12、股东权利的限制情形：
优塔规划的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、交易标的是否为失信被执行人：否
14、公司本次购买优塔规划合计40%的股权，收购完成后，优塔规划将成为公司的全资子公司。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
《股权转让协议》由本公司(股权转让协议内称“乙方”)与贺炜(股权转让协议内称“甲方一”)、禹超瑾(股权转让协议内称“甲方二”，甲方一、甲方二合称为“甲方”)及优塔规划(股权转让协议内称“丙方”或“标的公司”)于2023年10月24日在上海市签订。
股权转让协议的主要内容包括：
1、甲方一、甲方二同意按本协议之约定将其分别持有的标的公司32%的股权(即认缴出资额96万元，实缴出资额32万元)、8%的股权(即认缴出资额24万元，实缴出资额8万元)转让给乙方。前述合计40%股权(即认缴出资额120万元，实缴出资额40万元)转让完成后，乙方将持有标的公司100%的股权。
2、股权转让的交易方式、定价及支付：
(1)交易方式：乙方以现金方式向甲方支付该等股权转让价款
(2)交易价格：根据大华会计师事务所对标的公司于审计基准日(2023年9月30日)的资产负债状况的审计结果，并经交易各方确认，本次股权转让的目标股权转让交易作价为1元。其中，甲方一出让股权的作价为0.80元，甲方二出让股权的作价为0.2元。
(3)交易对价的支付：各方同意，在本次股权转让的工商变更登记办理完成，并取得换发的营业执照之日起5个工作日内，完成全部股权转让价款的支付。
3、股权交割的主要约定：
(1)丙方就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照。
(2)丙方的章程及股东名册记载乙方持有丙方100%股权。
(3)丙方的法定代表人由甲方一变更为乙方指定的自然人，丙方董事会、经理人选中由甲方一、甲方二出任或委派出任人员变更为乙方指定或委派的自然人。
(4)自目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由目标股权的新股东享有和承担。
4、违约责任：
(1)除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，或造成本协议约定的情况而导致本协议的终止或无正当理由终止本协议，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
(2)若因一方原因致使本次股权转让无法按照本协议约定之内容签署用于办理工商变更登记事宜的协议、文件，则守约方有权要求其承担违约责任并赔偿损失。因本协议各方所在地政府及主管部门审批导致无法签署的，各方另行友好协商解决。
5、生效条件：本协议自甲方、乙方、丙方签订之日起生效。除非本协议另有约定，目标股权转让交割日时未充分履行的本协议条款，包括保证，在目标股权转让交割日后仍将有效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
2、《贺炜、禹超瑾与上海尤安建筑设计股份有限公司关于上海优塔城市规划设计顾问有限公司之股权转让协议》
3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字[2023] 0211000001号《上海优塔城市规划设计顾问有限公司审计报告》
特此公告。
数据来源：深交所股票
沪ICP备09008023号 Copyright © 2017-2027 版权所有