建筑企业收购系列二：吸收合并风险分析

据交易中心观察，建筑企业收购时，通常会关注目标公司的来源问题：即目标公司是剥离出来的，还是由建筑公司直接对其进行收购。企业收购目标公司，会伴随着目标公司债务债权风险，因此收购方会格外关注这一问题。

　　一、目标公司直接收购与剥离

　　1、直接收购

　　当目标公司符合建筑企业各方面需求时，建筑企业会采取直接收购的方式，吸收合并目标公司，但是这种方法存在一定风险。该方式能够帮助建筑企业快速收购目标公司，获取相应资质，但目标公司可能会存在债务债权风险、税务风险或其他潜在风险。

　　2、剥离

　　当目标公司拥有的部分资质为建筑企业收购需求的，需经由目标公司将那部分资质剥离至新成立的子公司，再由建筑企业收购子公司。

　　在实际操作过程中，该方法依然存在一定风险，尤其涉及落地与迁出函办理过程中，存在不可控因素。主要存在以下4点潜在风险：

　　(1)母公司存在失信行为，无法剥离。只有母公司处理好相关问题后，才可以把资质平移给子公司。

(2)母公司债权债务过多，纠纷较多。

(3)办理迁出函，母公司业绩被核查，若不属实，不仅无法办理迁出手续，还会面临降级的风险。

(4)落地风险，收购方所在地是否接收。

　　二、如何避免债权债务风险

　　企业吸收合并是加强资源整合、实现快速发展的有效措施。凡经营过的企业都或多或少存在债权债务的问题，并随着吸收合并影响新企业。

　　面对这一风险，建筑企业在收购前，需尽职调查目标公司，包括目标公司经营状况、工商档案、资质证书等信息;寻找专业会计等第三方协助核查该公司的财务审计;也可通过实地调查，最高人民法院的执行信息、失信人员信息等查询目标公司负债及诉讼情况。

　　建筑企业收购目标公司时，签署的合同中要明确以分批付款的方式进行，预防潜在债务问题。另外，根据《公司法》第179条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记”，建筑企业收购双方要做好相关信息变更登记、注销登记，做好交接工作等。

　　三、建筑企业收购的付款方式

　　为保证建筑企业收购双方利益，建立共管账户是常见的一种付款方式。买家根据实际操作进度解冻部分资金，直至交易完成，向被收购方付清全部资金。这种方式可避免双方在实际操作过程中因一方违约而造成损失。