建筑企业破产重整中“壳资源”处置风险

建筑企业重整程序中，在处置壳资源这一环节时，会涉及到债务人的财产管理和变价处置这一问题，管理人应编制相应方案，提交债权人会议审议表决。据建设企业交易中心了解，管理人所提出的方案违法或不恰当，将会影响企业破产重整进程，甚至带来执业风险。

       一、转移壳资源主体处置风险

　　为有效防止申报债权人的追偿，采取转移壳资源主体的处置方式，可能面临以下风险：

　　1、建筑资质能否成功转移

　　债务人设立全资子公司，将壳资源转移至此。在此过程中，建设主管部门需重新核定其建筑业企业资质等级。这也就是说，全资子公司的资信能力、管理人员、技术人员、工程业绩等方面都将受到严格审查。因此，建筑资质能否成功转移具备不确定性。

　　2、能否引入战略投资人

　　满足资质转移的基本条件之一，即建筑企业净资产要符合相应资质等级标准要求。以建筑总包特级资质为例，净资产要达3.6亿元以上，这就要求管理人需将其资产
剥离3.6亿元净资产至全资子公司，故而其股权处置底价也至少在此价格以上。

　　实际操作中，很少有战略投资人具备此能力且愿意承受这么高的代价，也因此企业重整工作难以推进。

　　3、债务人商誉价值完全丧失

　　建筑企业商誉与债务人主体密切相关，在将壳资源转移至全资子公司时，商誉是无法转移的，那么处置该子公司股权时，原债务人的商誉价值也就不存在。

       二、净壳资源处置风险

　　在建筑企业破产重整过程中，净壳资源的处置可能会给债务人、战略投资人和管理人带来系统性风险。

　　1、债务人风险

　　一旦建筑资质与相匹配的资产、主要人员和技术设备等相剥离，债务人将会面临资质被撤销等建设主管机关的处罚。那么本具有较高财产属性的壳资源，将不复存在，丧失其市场价值。

　　2、战略投资人风险

　　通过股权转让的投资人，面对无效的股权转让合同，可申请民事诉讼，要求债务人返还股权转让款，但由于股权转让款已用于清偿债务，战略投资人很难得到清偿。

　　3、管理人风险

　　针对上述两方面问题，无论涉及哪一方面，管理人都将面临债务人损失指控，可能会承担相应赔偿责任。

       三、匹配资产的壳资源处置风险

　　1、战略投资人向债务人匹配资产

　　战略投资人取得债务人股权后，按其资质条件设立全资子公司，并将建筑资质转移过来。实质上属于不转移资质主体的处置方式。

　　2、战略投资人向全资子公司匹配资产

　　债务人根据建筑资质标准要求成立一家全资子公司，将建筑资质转移过去，并平移少量资产;战略投资人通过协议安排，依照相应资质标准匹配子公司资产及其他条件，完成股权转移事项。

　　虽然说，债务人可通过这种方式免除其匹配资质条件的义务，但战略投资人(此时不是子公司股东)向子公司注入资产，会面临不利局面。