如何有效完善并购重组“保险绳”——业绩承诺机制

“业绩承诺”能够有效提高建筑企业并购重组效率及资产优化配置的效果，并在市场发展过程中扮演着积极作用。据建设企业交易中心观察，并购重组活动作为市场参与者——企业的自主决策行为，业绩承诺并非万能，企业仍需对此提高警惕，防范因业绩对赌带来的诸多负面影响，淡化并购过程中的业绩承诺导向。

　　一、强化投资者注入资产的业绩承诺履约及监管，对并购交易不强制要求业绩承诺

　　面对市场化机制尚不完善的情况，监管部门应对企业并购重组活动进行有效监管和约束，尤其涉及关联交易的非理性、跨界重组、高估值等问题。监管层必须从严监管，引导建筑企业交易双方制定可实施的业绩承诺机制，明确业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。

　　上述措施有利于企业防范标的“失控”造成的风险，同时能够促使本次并购重组活动回归理性，促使企业双方重视重组后续的整合问题。针对市场化交易的并购重组活动，建筑企业交易双方应不断淡化业绩承诺导向。从标的资产合理估值定价、有效整合出发，推动企业整体长期发展战略。

　　二、探索多元化对赌机制，不片面追求净利润指标

　　根据观察，标的公司少有业绩承诺的，其业绩失控概率反而大大降低，由此可见，业绩承诺并非不可或缺。企业遵守市场规则的情况下，探索多元化对赌机制，避免片面追求净利润。

　　三、建议上市公司并购重组中，强化董事信托责任

　　上市公司并购重组活动中，董事会是有效防线，而董事信托责任不到位，常常会导致上市公司治理结构处于“形似而神不至”。作为上市公司决定并购重组事项的董事们，很多存在“多一事不如少一事”心态，在他们看来，只要并购标的符合经营规范且合法合规即可，而这一点也就会导致其决策质量无法得到保证。

　　因此，上市公司应在并购重组中优先引入全体董事的信托责任及相应的赔偿制度，提高董事会决策质量，改善企业治理结构，保障中小股东利益。