建筑企业并购的涉税风险（二）

并购重组对于转型升级、拓宽产业链、优化资源配置等发挥着重要作用。在并购重组实施过程中存在诸多风险，导致部分企业的并购重组无法达到预期，甚至出现重组失败的情形。税务无疑是重要的问题之一，据建设企业交易中心观察，在建筑企业并购重组中应重点防范以下几个税务风险：

　　一、历史遗留税务问题

　　在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。若收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。

　　二、税务架构不合理引起的风险

　　尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异。例如：一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，假定收购后一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。

　　三、交易方式缺少税务规划引起的风险

　　并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。

　　因此，在建筑企业并购重组过程中应学会化解潜在的税务风险，具体要做到3点：

　　一是在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷;二是规划并购重组税务架构与交易方式;三是提升并购重组税务风险管理水平。