建筑企业收购：意向协议的主要内容

在建筑企业收并购项目中，意向协议是初步洽谈的阶段性成果，有利于双方按照既定的大方向明确目标，积极协作与配合。据建设企业交易中心了解，意向协议的内容通常简明扼要，一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定，有时被写明具有法律效力。

       一、收购意向协议的一般条款

　　1、收购标的：被交易的股份或资产;注明任何除外项目(资产或负债);不受任何担保物权的约束。

　　2、收购方式及收购合同主体：是资产收购、出资转让或是其他，根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。

　　3、对价：价格或者可能的价格范围;付款形式，例如现金、股票、债券等;付款期限，包括留存基金的支付期限。

　　4、时间安排表：交换时间;收购完成;必要时应注明合同交换与收购完成之间的安排。

　　5、先决条件：适当谨慎程序;董事会批准文件;股东批准文件;政府相关主管部门的批准以及法律要求的审批;税款清结;特别合同和许可。

　　6、担保和补偿。

　　7、限制性的保证：未完成收购的解决方式;不起诉;保密协议。

　　8、雇员问题和退休金：与主要行政人员的服务合同;转让价格的计算基础;继续雇用。

       二、基于收购方利益角度的保障条款

　　1、排他性交易：未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任;有权机关根据法律强制要求公开的除外。

　　2、提供资料及信息条款：要求被收购方向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标企业尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

　　3、公告与保密：未经相互同意不得作出公告。

　　4、锁定条款：在意向协议有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

　　5、费用支出：无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

       三、基于被收购方利益角度的附加条款

　　1、终止条款：明确双方若在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向协议丧失效力。

　　2、保密条款：出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向协议之前即签订保密协议，也可在签订意向协议的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：

　　(1)适用对象：除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。

　　(2)保密事项：除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。

　　(3)收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。

　　(4)资料的返还或销毁：保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。