建筑企业并购：尽职调查主要内容（一）

据建设企业交易中心观察，企业并购尽职调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容，具体取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。

       一、对目标企业主体资格的审查

　　在并购尽职调查时，首先需要进行核查的就是目标企业是否具有法律主体资格和以及无主体瑕疵的企业主体，这直接关系到建筑企业并购交易能否开展、以及是否有效的前提条件和保障，通常应包含企业现状及历史沿革两个部分。

　　对于目标企业现状的审查通常以企业存续时合法有效的企业营业执照及其章程作为主要依据和材料，可以向目标企业所在地工商行政管理部门调取最新的目标企业工商登记档案，并从法律规定和行政规章角度分析并确认目标企业主体现状的合法性、稳定性和有效性。

　　在历史沿革核查中应当从目标企业的设立、重大事项变更、股权变化历程、所有制变化情况、实际控制人变化情况、重大资产重组、注册资本变化、历次目标企业名称变化等角度和内容进行相应资料收集和梳理，特别需要注意目标企业股权结构、股权变化或转让的历史交易过程及其合法性、真实性、有效性等方面的问题。

       二、对目标企业业务经营范围、方式、内容的审查

　　目标企业的业务状况及其经营范围、方式、实际经营内容都直接影响着并购方的并购目的和需求，为了满足并购方的市场定位和资源整合，应当对目标企业的历史以及现有的业务经营范围、方式、内容，梳理重大合同、了解其经营方式等方面进行逐一核查。通过对目标企业客户群和供应链的充分了解，可以对并购交易后的市场定位和发展战略确定具体目标，有利于在尽职调查中发现问题、解决问题，也更利于获得议价谈判的优势地位。

       三、对目标企业各项财产权利的审查

　　增加目标企业财务账面的所有者权益是实现并购投资价值的途径之一，因此对于并购方而言，注重目标企业财务账面的所有者权益，是对并购交易风险评估和价值能否实现的一个重要考量点。

　　并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保等。运用动态的审查方法确定目标企业真实价值，同时还应充分考虑并购后期资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。

　　以发现风险为目的，通过对目标企业的尽职调查，就可能核查到的风险要求目标企业在并购交易前自行梳理和消除风险，为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息，同时防范建筑企业并购的交易风险。