建筑企业并购合同的重点条款（二）

在建筑企业收并购项目中，并购合同是至关重要的一份文件，每一项并购交易都有不同的并购合同，由相关律师来起草并确认其合法，最终具体内容和主要条款是参与并购交易的各个利益方共同谈判协商的结果。据建设企业交易中心了解，除了一般的主要内容之外，还有一些特别的重要条款体现着合同制定者的良苦用心与莫大智慧。

       1、承诺与保证：


　　并购合同中，并购方通常会要求目标企业做出承诺与保证，公开披露相关资料和信息，保证目标企业的重要信息的真实与合法。需要坡露的事项主要包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面。

　　也有目标企业要求并购方做出承诺与保证，主要包括组织机构、权利无冲突及投资意向等，以保证并购方对目标企业的利益支付与人事整合等。

　　通过上述约定，保护双方在后期调查阶段，若发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式来避免风险。

       2、免责条款：

　　一项重大并购交易的过程中存在很多的不确定因素，可能会发生一些并购交易一方或双方都始料不及的特殊情况，此时则需要免责条款，用于豁免交易一方或双方的重大责任与义务。

       3、责任与赔偿：

　　并购合同通过专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失，通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。如果交易的双方的一方发生过错行为，或者有意隐瞒自己的某些行为，从而对交易的另一方的利益构成损害与威胁，就产生了责任与赔偿，其内容根据具体的交易与行为而定。对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以此途径来解决，使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平。

　　同时，还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。

       4、附加条款：

　　有些并购交易因为涉及到国有资产、上市公司、外商企业等，可能会加一些附加的条款，比如职工安排条款、债权处理条款、分手费条款、审批条款等。

　　并购合同是并购交易的重要基础，合同条款的陈述与安排直接关系到并购交易中利益与义务的分配，合同制定的过程就是交易双方或多方的利益博弈过程，要靠双方的管理、法务、财务、中介等众多专业人士的通力合作与配合。研究与揭秘并购交易合同的内容与条款，应用并购交易的规律与技巧帮助企业实现利益最大化。