建筑企业股权并购协议要点

据建设企业交易中心观察，在建筑企业并购活动中，一份并购协议对交易的成败具有重要意义，协议中条款的陈述与安排直接关系到并购交易的权利、义务与责任的分配，并购协议制定的过程也是并购各方博弈的过程，因此，企业在熟悉并购协议的内容和重点条款基础上，才能更好的把握谈判节奏，合法的实现利益的最大化。

　　一、常规的主要内容：

　　二、保密条款

　　对于交易双方而言，并购业务属于企业重大经营决策，无论是并购前的意向论证期还是尽职调查中，并购各方及相关交易信息均是保密对象。此外，并购的时间安排、交易金额、人事变动、战略部署等等，这些信息在交易完成前，乃至交易完成后的很长时间都不应泄漏的，这是并购交易双方都要遵守的一个重要条款。

　　三、先决条件

　　双方达成并购交易意向通常基于一定的交易目的或前提条件，这些先决条件满足后，并购协议才能生效或并购协议才能履行。这个条件既包括法律前提也包括一些相关重大利益且影响整个交易的前提，假如先决条件不能满足，并购方或被并购方均有权单方终止并购交易。

　　四、承诺与保证

　　为了明确交易各方为进行交易而应承担的责任，并为因一方违反本条款给另一方造成的损失提供赔偿依据。并购方通常会要求目标公司及原股东作出相应承诺与保证，主要保证目标企业的重要信息的真实和合法。当然，也有目标企业要求并购方作出并购与承诺，比如要求并购方保证对目标企业的利益支付、人事安排、锁定一定经营模式等。

　　五、过渡条款

　　并购协议从签署到并购交割完成一般会有一个过渡期，在这个特殊的过渡期中，为防止企业经营能力降低，并购双方均会约定在该期限内的相互义务。

　　六、责任与赔偿

　　如果交易双方的一方主观过错，或隐瞒真实交易信息，对交易另一方的利益构成损害或威胁时，责任与赔偿的约定就能对利益受损方提供利益弥补的依据，至于具体的责任与赔偿金额则需要根据具体的交易与行为进行约定。