建筑企业股权收购合同审查要点（一）

建筑企业并购交易中最主要的两种交易模式为直接资产收购以及股权收购，据建设企业交易中心观察，股权收购模式手续简单便利，但同时也有显而易见的缺点，其中最主要缺点便是债务风险高。因此，需要对股权收购合同的要点进行归纳和总结。

       审查要点一：合同签署主体

　　签署合同的主体方，一般有两种方式选择，一是由转让方、受让方、目标公司和剩余股东签署(简称“方式一”);二是仅由转让方、受让方和目标公司签署(简称“方式二”)。

　　方式一：由转让方、受让方、目标公司和剩余股东签署股权转让合同的优点在于可以保证目标公司原股东放弃对转让方拟转让的股权(简称“标的股权”)的优先购买权，且在合同中可以赋予目标公司剩余股东召开股东会同意股权转让并办理工商变更登记的义务，有利于推动本次股权转让的顺利进行。不利点在于签署合同主体过多，若目标公司股东比较多，则签署较为耗时，而且一般还需另行召开股东会，对于完成本次股权转让所需的时间较长。

　　方式二：由转让方、受让方和目标公司签署股权转让合同的优点在于合同主体较少，合同权利、义务比较明确。不利点在于若转让方未将标的股权转让事宜通知目标公司剩余股东，则目标公司剩余股东可提起诉讼，行使优先购买权。

　　此外，若转让方并非标的股权的实际所有权人，是代第三方持有标的股权的话，则应要求标的股权的实际所有权人作为合同主体之一签署合同，并在合同中赋予其相关的权利与义务。

      审查要点二：转让标的

　　各方在签署股权转让合同时，应予以明确转让的标的，即转让的股权数额、是否实缴出资、是否存在质押权等权利负担。因此，需要在股权转让合同中明确上述内容，根据具体情况，制作不同的合同条款。

       审查要点三：支付股权转让价款

　　关于股权转让价款内容，一般涉及到股权转让款的金额及支付方式以及税费的承担。

　　1、股权转让款的金额及支付方式

　　各方在签署股权转让合同时，首先应就股权转让价款达成一致，然后再对支付方式进行协商。一般情况下，为了公平起见，股权转让价款至少分为两期支付，第一期支付的时间可以在股权转让合同生效后;第二期支付的时间可以在标的股权完成工商变更登记后，每一期支付的比例可以由各方进行协商。

　　2、税费的承担

　　股权转让会涉及缴纳所得税、契税、印花税等，因此，各方应在合同中明确承担税费的主体，以避免产生纠纷。