建筑企业跨境并购：控股股东先行收购标的公司

跨境并购是常用的一种资本输出方式，通常涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。据建设企业交易中心观察，每个项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。

　　在建筑企业跨境并购中，由于境外出售方通常对于交易时间要求较短，若采用直接收购境外标的的方式，会涉及更多的监管审批，可能导致在时间方面无法满足卖方的要求。因此，在较多的跨境并购案例中，通常采用“先过桥，后注入”的两步走方式，即：

　　第一步，由大股东或大股东主导的过桥实体收购境外资产;

　　第二步，再由母公司通过发行股份购买资产或非公开增发融资再收购的方式将境外资产注入母公司。

　　该模式的交易结构如下图所示：

控股股东先行收购标的公司的交易结构，优势在于：

　　1.避免母公司直接进行境外并购时，涉及的交易所及证监会监管审批，缩短了收购标的企业的交易时间。

　　2.避免母公司直接面对跨境并购的相关风险。

　　3.支付手段具有选择性：

　　①如境内公司控制了境外的标的资产，可以选择发行股份与该境内公司换股;

　　②可以通过增发、发行债券等手段融资，用于收购该境内公司股权。

　　而这种交易结构的劣势在于：

　　1.由控股股东先行并购，实际上将资金压力转移给了控股股东，这对于控股股东的融资能力和信用具有较高的要求。

　　2.控股股东先行并购完成后，将境外标的资产的权益注入母公司时，通常需要经过股东大会批准，而控股股东此时已是所注入资产的关联人无法参与表决，因此存在并购事项被否决的风险。

　　3.通过发行股份购买资产或进行非公开增发融资在收购，还需要经过中国证监会的审批，存在一定不确定性。