建筑企业跨境并购：组建并购基金先行收购标的资产

跨境并购是的一种资本输出方式，通常涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。据建设企业交易中心观察，每个项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。

　　企业组建并购基金先行收购标的资产，再收购并购基金的资产。此模式同样采用“先过桥，后注入”的两步走方案，即：

　　第一步，企业组建并购基金等过桥实体收购境外标的资产，企业通常在并购基金中占部分份额，因此收购事项一般不会构成重大资产重组。

　　第二步，再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入母公司。

　　组建并购基金先行收购标的资产再注入母公司的交易结构一般如下：

　　这种交易结构的优势在于：

　　1.相对缓解并购融资压力。

　　2.如果并购基金由外部投资人控制，可以避免触发重大资产重组的程序。

　　这种交易结构的劣势在于：

　　建筑企业与并购基金投资人之间会就投资的后续退出进行约定。由于能否通过换股方式退出有一定不确定性，投资人往往会要求母公司或控股股东进行兜底回购所持权益。如果换股未能在约定时间内完成，企业或其控股股东将面临较大资金压力。

　　例如，长电科技联合国家集成电路产业投资基金(简称“产业基金”)和芯电半导体依次设立了长电新科、长电新朋和新加坡的JCET-SC三个主体，来实施并购新加坡星科金朋。