建筑企业跨境并购的控股架构设计税务风险（一）

建筑企业在设计跨境并购的控股架构时，企业的跨国经营战略需求是架构设计的首要考虑因素;其次还应预计未来子公司在经营过程中和将来可能发生股权退出时的税负水平，使架构设计能降低企业的整体税负水平;最后也应考虑主管税务机关对架构设计的“容忍阈值”，避免因过度税务筹划导致税务风险。

　　据建设企业交易中心观察，控股架构的设计可以分为直接控股和间接控股两种：

　　直接控股是指位于中国的公司直接控制位于境外的目标公司。该形式的优点是控股架构简单，省去了在境外设立和经营公司的各种成本，但缺点是如果中国与目标公司所在国家(地区)没有双边税收协定，会导致后期经营过程中可能需要缴纳较高的预提所得税。

　　间接控股是指中国公司利用境外建立的中间控股公司来控制目标公司。间接控股的优势较多，主要体现在可以通过合理利用中国、目标投资国家(地区)、中间控股公司所在国家(地区)之间的税收协定优惠，来降低整体税负水平。

　　此外，可以利用中间控股公司作为资金池，将利润留存在境外进行更多投资，且如果所在国家(地区)没有外汇管制，更可以提高资金使用效率，便于未来全球范围内的资本运作。

　　建筑企业在进行跨境并购时，需防范被认定为受控外国企业的税务风险。由于海外子公司在进行股息分配时，位于中国的母公司需要对汇回的股息申报缴纳企业所得税，因此部分中国居民企业的境外子公司通过各种不合理的商业安排，不进行股息分配，将大量利润滞留在境外，从而寻求延迟或逃避在我国缴纳企业所得税的义务。

　　为了打击这类不合理避税行为，一旦境外子公司被认定为受控外国企业，根据税法的规定，我国企业作为该境外子公司的母公司，就需要将该受控外国企业未分配或者少分配的利润视同股息分配，并入中国居民企业的当期应税收入缴纳企业所得税。

　　企业在进行跨境并购时，无论采用直接控股方式还是设立中间控股公司架构，都应重视构成受控外国企业风险，密切关注税务机关对境外投资信息的申报要求，审查公司控股架构和中间控股公司业务安排，进行合理的税务筹划。