建筑企业股权收购中的或有负债

影响建筑企业收购价格的因素不仅包括交易双方的地位、目标公司的资产价值，也包括债权债务金额及或有负债。也就是说收购方成为目标公司的股东后，第三方可能因目标公司过去的事项和交易而要求目标公司承担责任，这不仅影响到当初收购时收购价款的定价基准，收购方也将因目标公司新增债务而需增加对目标公司的资金投入，甚至会最终决定收购方是否能实现交易的目的，及交易能否最终达成。据建设企业交易中心观察，建筑企业收购时，目标公司的或有负债主要包括以下几种：

　　1、已贴现商业承兑汇票：指企业以贴现的方式将尚未到期的商业承兑汇票转让给银行或其它单位，从而负有可能支付的债务。

　　2、未决诉讼及仲裁：企业涉及尚未产生生效判决，权利方提出给付要求的诉讼仲裁案件的待决事项。若企业胜诉，则将不负有任何责任及义务;但若企业败诉，则将负有相应的给付义务。

　　3、亏损合同：发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同的，则企业产生负债，如果待执行合同未变成亏损合同，则企业不产生负债。

　　4、产品质量保证：企业可能要支付与产品质量有关的费用的业务事项。如企业所出售有包退、保修期的产品发生质量问题，企业就会负担相应费用，故存在与产品质量相关的或有负债。

　　5、对外提供担保：企业以自有财产作为抵押或承诺等方式，为债务人借款提供担保的事项。提供担保后，如债务人偿还了借款，则企业无需履行担保责任，如债务人到期不能清偿全部借款，企业需承担相应的担保责任，因而就形成了或有负债。

　　6、环境污染整治：指企业由于过去与环境活动有关的交易或事项形成的，因可能承担的环境整治及净化义务而导致经济利益流出企业的或有负债。

　　除此之外，还包括已经形成但因出让方刻意隐瞒或因管理不善不知情而未披露的目标公司负债或责任，如未披露的社保欠费、欠税等;目标公司因存在违法情形而被如税务部门、安监部门等监管部门处以的追缴税款、罚款等行政处罚;潜在的劳动争议;知识产权侵权;及资产负债表中的负债项目，如预付账款、其他应付款如保证金等，也可构成目标公司的或有负债。