仙股*ST大控：公司收购梓宁建设集团

6月17日，资本邦讯，*ST大控(0.990,0.05,5.32%)(维权)(600747.SH)回复上交所下发的关于收购资产事宜的问询函。

　　上交所特别注意到：这家上市公司目前处于被证监会立案调查期间。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司在立案调查期间不能发行股份，也不能实施构成重组上市的重大资产重组。根据公司公告，本次资产收购构成重大资产重组。

　　对此，*ST大控称，目前公司拟通过关联方归还后的预付款作为收购资金，进行现金收购。本次收购标的资产事项不涉及股份发行，现金收购后亦不会造成公司的股权发生变更，因此亦不构成重组上市。

　　对于收购原因，*ST大控称，目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及模具。根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，虽然公司大宗商品贸易虽有效开展，但主营业务业绩贡献不及预期。为保证公司能够持续经营，公司董事会及管理层一直致力于优化上市公司资产结构及经营模式以确保公司能够持续经营。

　　本次公司收购标的资产梓宁建设集团有限公司，注册资本金10 亿元，截止2018 年12 月末，资产总额5.012 亿元，净资产1.199 亿元，营业收入5.16 亿元，净利润0.51 亿元，拥有大、中型施工机械设备317 台，以建筑工程总承包、市政公用总承包等为主营业务，集投资、设计、建设、运营为一体的建设企业。目的为了夯实上市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎决策的经营行为。

　　本次收购标的资产仅为双方合作意愿的框架性协议，具体收购事宜及安排将以后续签署的正式收购协议为准。本次拟收购资产事项能否完成存在重大不确定性风险。

　　此前，*ST大控称，本次收购资金来源于大通铜业的预付款归还。该项预付款形成于2016年，已形成非经营性资金占用，前期大通铜业承诺于2019年6月30日前归还5亿元。对此，上交所要求公司董事会核实并说明大通铜业能否按时归还资金，以及相应的可信客观依据，并说明对本次收购可行性的影响，同时充分提示相关风险。

　　*ST大控回复称，公司管理层对上述预付款返还事宜高度重视，公司管理层勤勉尽责竭力核实上述预付款并积极商讨解决措施及风险防范方案。为进一步有效化解风险，继续与相关方核实、沟通、协商、确定上述预付款的情况,力促尽快按照还款计划返还上述预付款项。公司已就上述事项向大通铜业发出催款函，经公司管理层与天津大通铜业有限公司沟通，天津大通铜业有限公司正筹备相关预付款回款事宜。

　　如天津大通铜业有限公司未能如期返还上述预付款，公司将采取一切可采取的司法措施追回上述款项。公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性风险。

　　资本邦还了解到，此前*ST大控公告控股股东大连长富瑞华集团有限公司公开征集股权受让方，深圳市金桥信投资控股有限公司(以下简称金桥信)通过债务重组方式持有控股股东100%股权，控股股东控制权发生变更。上交所提问：前次征集股权受让方事项与本次资产收购是否存在关联，是否为一揽子协议安排，是否存在其他未披露的协议或安排，前次征集股权受让方事项中相关方与本次收购相关方之间是否存在关联关系。

　　*ST大控表示，经公司核实，前次征集股权受让方事项与本次资产收购是不存在关联关系。经公司核实上述相关各方回复函等相关信息，同时公司管理层分别与公司董监高、公司控股股东董监高核实确认，前次征集股权受让方事项与本次资产收购不存在一揽子协议安排，不存在其他未披露的协议或安排。

　　该公司进一步指出，交易方慧峰建设集团股份有限公司、自然人曾室净与公司及全资子公司上海昶御科技有限公司不存在关联关系。截止2018年末，标的资产梓宁建设集团有限公司资产总额共计5.01亿元：(其中货币资金1，101.53万元，应收账款24，578.90万元、其他应收款10，060万元、存货13，429.00万元，固定资产净值880.80万元，无形资产51.30万元，长期待摊费用17万元)。截至目前，标的资产梓宁建设集团有限公司业务运营良好，不存在抵押情形，但存在未决诉讼。未决诉讼主要是工程施工工程款项所涉及的购销合同诉讼。标的资产梓宁建设集团有限公司不存在其他未披露的标的资产。

　　根据交易各方签署的《公司收购框架协议》规定，交易各方对目标公司进行审计及评估，并根据审计或评估结果协商确定收购价格及付款方式。

　　6月17日，*ST大控还回复上交所下发的年报问询函。当天，公司股票价格报跌1.98%至0.99元\/股，成为又一只“仙股”。