四川蓝光发展股份收购天津西青杨柳青森林绿野建筑工程100%股权

一、交易概述

　　2017 年 5 月 15 日，公司全资子公司蓝光和骏与阳光新业地产股份有限公司(以下简称“阳光股份”)全资子公司天津德然商贸有限公司(以下简称“天津德然”)、北京瑞金阳光投资有限公司(以下简称“北京瑞金”)签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)、《订金协议》。根据本协议约定，蓝光和骏拟受让天津德然、北京瑞金合计持有的森林绿野 100%的股权，股权转让价格为 161,074,786.5 元，蓝光和骏另需向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款人民币 1,967,925,213.5 元。

　　二、交易各方的基本情况

　　(一)转让方

　　1、转让方1：

　　公司名称：天津德然商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91120111578301256G

　　成立日期：2011年06月29日

　　住所：西青区杨柳青镇一经路立交桥北

　　法定代表人：沈葵

　　注册资本： 3520.00万人民币

　　经营范围：体育用品、办公设备、文化办公用品、酒店设备、包装材料批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)

　　股东情况：阳光股份直接及间接持有其100%的股份

　　截止2016年12月31日，天津德然未经审计总资产26,464万元，总负债10,000万元， 净资产16,464万元。2016年1-12月营业收入0元，利润总额-1万元，净利润-1万元。

　　2、转让方 2：

　　公司名称：北京瑞金阳光投资有限公司注册号码：110116010571849

　　成立日期：2007年10月26日

　　住所： 北京市怀柔区青春路26号1幢6008室法定代表人：唐军

　　注册资本： 1000.00万人民币

　　经营范围： 投资管理;投资咨询、经济信息咨询;技术开发、转让;房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营。);物业管理。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

　　股东情况：阳光股份直接持有其100%的股份。

　　截止2016年12月31日，北京瑞金未经审计总资产181,414万元，总负债174,872 万元，净资产6,542万元。2016年1-12月营业收入0元，利润总额4万元，净利润4万元。阳光股份及其下属全资子公司天津德然、北京瑞金与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　(二)受让方

　　公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司

　　统一社会信用代码：9151010070928264X7

　　成立日期：1998年5月20日

　　住所：成都市武候区一环路南三段22号法定代表人：张志成

　　注册资本：106,528.2773万元

　　经营范围：房地产投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发经营(凭资质证经营)，技术进出口，土地整理。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司持有蓝光和骏100%的股权

　　截止2016年12月31日，蓝光和骏经审计总资产7,169,658.84万元，总负债5,806,552.35万元，净资产1,363,106.49万元。2016年1-12月营业收入2,077,387.52万元，利润总额156,753.51万元，净利润95,705.11万元。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)森林绿野基本情况：

　　公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：911201115783300653

　　成立日期：2011 年 07 月 26 日

　　住所：西青区杨柳青镇一经路立交桥北(杨柳青高尔夫球场内)

　　法定代表人：沈葵

　　注册资本：5000 万元人民币(实收)

　　经营范围：法律法规禁止的，不得经营;应经审批的，未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的，自主经营;房地产开发与经营。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)

　　现有股东、出资及持股比例：
 

股东	出资（万元）	出资方式	持股比例
天津德然商贸有限公司	3500	现金	70%
北京瑞金阳光投资有限公司	1500	现金	30%
合计	5000	-	100%

　　本次股权交易完成后，目标公司的股权结构为：

股东	出资（万元）	出资方式	持股比例
四川蓝光和骏实业有限公司	5000	现金	100%
合计	5000	-	100%

　　目标公司股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他防碍权属转移的情况。

　　(二)森林绿野项目基本情况

　　1、取得方式：

　　森林绿野所持有的天津杨柳青项目位于天津市西青区杨柳青镇津同公路北侧。项目用地面积合计为 380456.1 平方米，由 A、B 两个地块组成，均为 2011 年 8 月11 日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为 112,410 万元，已全部缴纳。具体项目规划经济技术指标如下情况如下：
 

地块	用地性质	出让年限	出让价款 （万元）	用地面积 （平方米）	容积率/建筑面积
A 地块	城镇住宅	70 年	53240	180458.5	大于1.0 且小于等于1.1
B 地块	商服	40 年	59170	199997.6	建筑面积小于等于 83000 平方米

　　2、项目规划条件及开发、施工进度分别如下：

　　A 地块：A 地块原规划由 A1、A2 和 A3 三部分组成，其中 A1 地块已完成开发建设及项目竣工验收并实现了大部分销售;A2 地块上已规划鹭岭景园二期，含 1-4#、 33-56#、76-78#住宅、地下车库及其他公建，地上建筑面积 68496.98 平方米，地下建筑面积 32003.80 平方米，已于 2013 年取得施工许可证，但至今未实际施工;A3 地块含 57-75#号楼，尚未报规建设。

　　B 地块：B 地块绿地率大于等于 20%，建筑密度小于等于 40%，建筑面积小于等于 83000 平方米，建筑限高 30 米。B 地块已规划鹭岭广场一期，含 47-55#商业别墅及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积 18967.13 平方米，地下建筑面积 7222平方米，已于 2013 年取得工程规划许可证，但至今未取得施工许可，实际施工至正负零后停工至今。B 地块上还规划有鹭岭广场二期，含 56#楼(建筑业态为酒店) 及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积 20000 平方米，地下建筑面积 17474.72平方米，已于 2013 年取得工程规划许可和施工许可，实际施工至正负零后停工至今。

　　3、目标地块逾期开竣工情况：目标地块中 A2 及 B 地块存在延期开竣工情况。

　　4、目标地块目前尚存在大市政配套不到位情况。

　　5、目标地块及在建工程抵押情况：无(已解除抵押)。